Многие компании и предприниматели задумываются о приобретении готового бизнеса в РФ, однако опасаются связанных с этим рисков.
Действительно, приобретение готового бизнеса имеет ряд особенностей по сравнению с традиционными сделками купли-продажи и требует более тщательного структурирования, в том числе, с целью минимизации налоговых последствий.
В настоящей статье будет рассмотрен наиболее распространенный способ приобретения бизнеса – покупка доли в уставном капитале юридического лица.
Приобретение доли в уставном капитале юридического лица – это наиболее простой и быстрый способ приобретения действующего бизнеса, состоящего из одного или нескольких функционирующих предприятий. Кроме того, среди преимуществ покупки долей как способа приобретения бизнеса можно выделить следующие:
- получение в свое распоряжение функционирующего бизнеса, включая выданные предприятию лицензии и иную разрешительную документацию;
- отсутствует необходимость совершения сделок по приобретению движимого и недвижимого имущества, находящегося на балансе приобретаемого Общества (данное имущество остается на балансе юридического лица, а новый участник приобретает в отношении него обязательственные права);
- благоприятные налоговые последствия (реализация доли в уставном капитале не облагается НДС).
Вместе с тем, приобретение бизнеса данным образом сопряжено и с высокими рисками, связанными с необходимостью проверить финансовое состояние предприятия (кредиторскую задолженность, включая задолженность по налогам, сборам и иным обязательным платежам; дебиторскую задолженность и вероятность ее действительного взыскания), а также учредительные документы, устанавливающие порядок управления Обществом.
Поскольку наиболее типичной организационно-правовой формой предприятий малого и среднего бизнеса является Общество с ограниченной ответственностью, рассмотрим возможные риски приобретения доли в уставном капитале на примере ООО.